Es gibt viele Gründe für den Kauf oder Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensanteilen.

In der Regel ist dies weder für den Käufer noch für den Verkäufer ein Routinevorgang. Eine zentrale Fragestellung dabei ist der angemessene WERT des Unternehmens.

Die zukünftigen Ertragserwartungen, die für den WERT des Unternehmens von Bedeutung sind, sollten sorgfältig auf ihre nachhaltige Übertragbarkeit untersucht werden. Auch eine Analyse hinsichtlich gesellschaftsrechtlicher und steuerrechtlicher Stolpersteine ist im Rahmen einer Unternehmensbewertung im Kauf- bzw. Verkaufsprozess unerlässlich.

Gerne unterstützen wir Sie mit unserer langjährigen Erfahrung im Due-Diligence-Verfahren und im Preisfindungsprozess – egal ob auf der Käufer- oder der Verkäufer-Seite.

Unsere Leistungen:

• Unternehmensanalyse in den Segmenten Finanzen, Steuern und Recht
• Recherche hinsichtlich Branchen-, Wettbewerbs- und Marktstudien
• Entwicklung integrierter Unternehmensplanungen
• Durchführung von Szenarioanalysen zur Ableitung von Wertbandbreiten
• Unternehmensbewertung nach allen gängigen Bewertungsmethoden
• Entwicklung von Modellen zur Kaufpreisfinanzierung und Tragfähigkeitsanalyse
• Erstellung von Bewertungsgutachten für Kreditanträge und Verkaufsverhandlungen

Für verschiedene Sachverhalte zieht das Steuerrecht den Unternehmenswert bzw. den Wert von Unternehmensanteilen als Bemessungsgrundlage zur Steuererhebung heran.

Beispiele hierfür sind:

• Schenkung / Erbschaft von Unternehmen oder Unternehmensanteilen
• Verlagerung von Geschäftsbereichen aus Unternehmen mit Sitz im Inland ins Ausland (sog. Funktionsverlagerung)
• Wohnsitzverlagerung des Unternehmers (Anteilseigners) ins Ausland (sog. Wegzugsbesteuerung)
• Einbringung, Verschmelzung oder Spaltung von Unternehmen
• Umstrukturierung/Sanierung von Unternehmen unter Berücksichtigung von steuerlichen Verlustvorträgen

Das Steuerrecht hat diesbezüglich zum Teil spezielle sachverhaltsbezogene Bewertungsregelungen, die von den allgemeinen Bewertungsstandards abweichen.

Gerne führen wir für Sie Unternehmens- bzw. Anteilsbewertungen unter Berücksichtigung der entsprechend einschlägigen steuerlichen Regelungen und Rechtsprechung durch, analysieren und optimieren steuerliche Folgen und Erstellen Gutachten zur Vorlage bei der Finanzverwaltung.

Bestimmte Bewertungsanlässe ergeben sich auf Grund gesetzlicher Bestimmungen, wie z.B. in folgenden Fällen:

• Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters und Einziehung seiner Anteile
• Kündigung der Gesellschafterstellung in einer Personengesellschaft
• Tod eines Mitgesellschafters und Abfindung der Erben
• Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (§ 304 ff. AktG)
• Eingliederung (Verschmelzung) von Aktiengesellschaften (§ 319 ff. AktG)
• Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out (§ 327a ff. AKtG)

Wenn in die Rechte der Gesellschafter eingegriffen wird bzw. diese Rechte eine Änderung erfahren, haben die Gesellschafter oder deren Rechtsnachfolger einen Anspruch auf Abfindung. Das Grundgesetz und die gesellschaftsrechtlichen Normen sehen eine Abfindung zum Verkehrswert vor. In Gesellschaftsverträgen können hierzu abweichende Regelungen vereinbart werden. In Abfindungsfälle ist der Unternehmenswert als objektivierter Unternehmenswert zu ermitteln.

Gerne führen unsere Experten für Sie in Stuttgart oder München Unternehmens- bzw. An-teilsbewertungen unter Berücksichtigung der entsprechend einschlägigen Regelungen und Rechtsprechung deutschlandweit durch. Wir erstellen Gutachten für Gerichte und werden als Prüfer von Bewertungsgutachten bei gesetzlicher Prüfungspflicht tätig. Beraten können wir Sie im Vorfeld der Vereinbarung gesellschaftsvertraglicher Regelungen von Abfindungsfällen. Hier spielen neben der reinen Bewertungsfrage auch steuerliche Folgen eine Rolle.

Sowohl in der internationalen Rechnungslegung als auch in der deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegung sind für bestimmte Sachverhalte Werthaltigkeitstests für bilanzierte Vermögenswerte durchzuführen. Unsere Leistungen erstrecken sich von der Ermittlung und Implementierung sowie Überprüfung von Werthaltigkeitstests bis hin zur Kaufpreisallokation.

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Eine Fairness Opinion ist die Stellungnahme eines Sachverständigen zur finanziellen Ange-messenheit einer Unternehmenstransaktion. Finanzielle Angemessenheit liegt dann vor, wenn der zu beurteilende Transaktionspreis innerhalb einer Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und zum Vergleich herangezogenen Transaktionspreisen (Maßstabs-funktion) liegt. Fairness Opinions gewinnen wegen Schadensersatzansprüchen gegenüber dem Management auf Grund der Verletzung von Sorgfaltspflichten an Bedeutung. Der IDW-Standard IDW S 8 „Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions“ legt Leitlinien für den Berufsstand der Wirtschaftsprüfer diesbezüglich fest. Eine Fairness Opinion, die gemäß IDW S 8 erstellt wird, kann als Nachweis der Erfüllung der Sorgfaltspflichten und damit zur Absicherung gegen Haftungsrisiken dienen.

Anlässe für eine Fairness Opinion:

• Kauf und Verkauf von Unternehmen (M&A-Transaktionen)
• Öffentliche Übernahmeangebote nach dem Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetz (WpÜG)
• Management Buy Outs
• Standortverlagerungen
• Weisungen eines Mehrheitsgesellschafters
• Outsourcing Lösungen
• Sale- und Leaseback-Gestaltungen

Unsere Fairness Opinion nach IDW S 8 unterstützt Sie in folgenden Aspekten:

• Absicherung des Managements und der Kontrollorgane gegen Haftungsrisiken
• Dokumentation der Managemententscheidung auf Basis unseres Opinion Letters und Valuation Memorandums
• Verifizierung und Kommunikation der Vorteilhaftigkeit der unternehmerischen Initiative
• Abbau von Informationsasymmetrien zwischen Management und Stakeholder

Die Witreu bringt für die Erstellung einer unabhängigen Fairness Opinion und die diesbezügliche Beratung, insbesondere zu einem Unternehmensverkauf oder -zukauf, eine breite Expertise und jahrelange Erfahrung mit.

Über die Jahre habe sich eine Vielzahl von Bewertungsmethoden durchgesetzt. Die Vielfalt der Methoden ist zum einen dadurch begründet, dass jede Methode unterschiedliche Ziele verfolgt, zum anderen unterscheiden sich die Methoden in ihrem Durchführungsaufwand. Jeder Bewertungsfall verlangt seine eigene fachgerechte Problemlösung. Unsere Experten ermitteln mit Ihnen die für Sie, Ihr Unternehmen und dem verfolgten Zweck passende Bewertungsmethode.

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